Häufig wird zu Beginn einer Unternehmung die einfachste Rechtsform, nämlich die GbR, von den Gründern gewählt, da es noch unklar ist, ob ein erfolgreiches Unternehmen entsteht. Mit der GbR wird der Gründungs- und Verwaltungsaufwand möglichst niedrig gehalten. Mit zunehmendem Wachstum steigen i.d.R. auch das Risiko und die Ansprüche an eine professionelle Unternehmensleitung. Nunmehr stellt sich die Frage nach der künftigen Rechtsform der Gesellschaft. Häufig wird hier die GmbH & Co. KG als Alternative herangezogen, da diese Rechtsform die Haftung der Gesellschafter begrenzt und dennoch eine gewisse Flexibilität im operativen Geschäft zulässt.

Die GbR ist nun in eine GmbH & Co. KG zu überführen. Hierfür eignet sich folgender Weg. Zunächst wird eine GmbH mit Mindestkapital gegründet. Anschließend tritt diese GmbH der bestehenden GbR mit einer Beteiligung von 0% bei. In einem weiteren Schritt wird die dann vorliegende GbR als Kommanditgesellschaft in das Handelsregister eingetragen. Die beteiligte GmbH wird einzige Komplementärin, wiederum mit einer Beteiligung von 0%. Für diese Eintragung ist natürlich auch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages notwendig, um die neuen gesellschaftlichen Regelungen für eine Kommanditgesellschaft zu erlangen.

Der Vorteil bei dieser Vorgehensweise ist, dass die hier vorliegende Überleitung von der GbR in die Kommanditgesellschaft identitätswahrend erfolgt. D.h. es müssen keine Rechtsverhältnisse und kein Eigentum von der alten GbR auf die neue Kommanditgesellschaft übertragen werden. Auch steuerlich wird kein Vorgang i.S.d. § 24 UmwStG ausgelöst, sodass es nicht zu einer Übertragung zu gemeinen Werten kommen kann. In diesem Fall sind zwingend die Buchwerte anzusetzen. Der Umwandlungsvorgang ist also auch steuerlich sehr unkompliziert.