Vereine: Die Schlussbilanz als Pflicht bei Verschmelzung von Vereinen

Findet eine Verschmelzung von zwei Vereinen statt, wird diese erst dann gültig, wenn sie offiziell im Register eingetragen wird. Bevor die Verschmelzung eingetragen werden kann, muss jedoch eine Schlussbilanz vorgelegt werden, die nicht älter als acht Monate sein darf (§ 17 Abs. 2 UmwG).

Bisher war die Literatur der Auffassung, dass diese Schlussbilanz nicht notwendig sei, wenn beide Vereine nicht bilanzierungspflichtig seien. Dem widersprach das OLG Köln mit einem Urteil vom 10.02.2020.

Dem OLG Köln zufolge setzt § 17 Abs. 2 UmwG keine Bilanzierungspflicht voraus. Im Gegenteil begründe er sogar eine gesonderte Bilanzierungspflicht, unabhängig einer generellen Pflicht nach kaufmännischen Regelungen. Der Zweck der Schlussbilanz bei einer Verschmelzung ist deren Funktion als Wertnachweis und Beurteilungsgrundlage zu Gunsten des Gläubigers. Außerdem gibt die Schlussbilanz dem Gläubiger Hinweise auf sich nun verändernde Vermögenswerte.

Was das für Sie in der Praxis bedeutet
Zukünftige Verschmelzungen müssen immer mit einer Schlussbilanz einhergehen (das gilt auch für gemeinnützige Vereine). Auch, wenn die Literatur das Urteil des OLG Köln kritisiert, werden sich die Registergerichte in der Praxis wohl an dieser Entscheidung orientieren. Es ist davon auszugehen, dass die Auffassung, § 17 Abs. 2 UmwG begründe eine gesonderte Bilanzierungspflicht, nun auch auf andere, grundsätzlich nichtbilanzierungspflichtige Unternehmen angewendet wird. Verschmelzungen sollten daher frühzeitig mit den betroffenen Finanzämtern und Registergerichten abgestimmt werden.