Zu Beginn einer Unternehmung wird häufig eine gemeinsame GmbH gegründet. Gerade bei zwei Beteiligten wird i.d.R. ein Verhältnis von 50:50 gewählt. Die Beteiligungen an der operativen GmbH werden i. d. R. im Privatvermögen der Gesellschafter gehalten. Nach einer Zeit des erfolgreichen Wirtschaftens kommen die Gesellschafter der operativen GmbH häufig zu dem Entschluss, dass eine Holding aus steuerlichen Gründen sinnvoll ist.

Die Gründer haben aber sehr unterschiedliche Ziele und Lebenssituationen, so dass eine gemeinsame Holding ausscheidet. Da beide Gesellschafter bisher 50:50 an der operativen GmbH beteiligt sind, ist eine steuerneutrale Übertragung der jeweiligen GmbH-Anteile auf eine eigene Holding so nicht möglich.

Um dennoch das Ziel der jeweiligen eigenen Holding zu erreichen, können mehrere Schritte unternommen werden.

Im ersten Schritt gründen die beiden Gesellschafter (A+B) der operativen GmbH jeweils eine eigene GmbH oder UG als Holding. Anschließend erfolgt eine Kapitalerhöhung bei der operativen GmbH (z. B. um 1.000 €), an der nur ein Gesellschafter (A) teilnimmt. Nun hat der Gesellschafter (A) die Mehrheit an der operativen GmbH. Jetzt kann der Gesellschafter (A) seine im Privatvermögen gehaltene Beteiligung an der operativen GmbH steuerneutral im Rahmen einer Barkapitalerhöhung (gegen Gewährung von neuen Gesellschaftsanteilen) mit Sachagio in seine eigene Holding einbringen.

In einem weiteren Schritt erfolgt wieder eine Kapitalerhöhung bei der operativen GmbH (z. B. um 2.000 €), an der nur der Gesellschafter (B) teilnimmt. Nun hat der Gesellschafter (B) die Mehrheit an der operativen GmbH. Jetzt kann der Gesellschafter (B) seine im Privatvermögen gehaltene Beteiligung an der operativen GmbH steuerneutral im Rahmen einer Barkapitalerhöhung (gegen Gewährung von neuen Gesellschaftsanteilen) mit Sachagio in seine eigene Holding einbringen.

Im abschließenden Schritt wird eine letzte Kapitalerhöhung bei der operativen GmbH durchgeführt, um wieder ein Beteiligungsverhältnis von 50:50 herzustellen.

Mit dieser Vorgehensweise haben die Gesellschafter die gewünschte Zielstruktur, jeweils eigene Holding und operative GmbH als Tochtergesellschaft, erreicht. Beteiligte Gesellschafter an der operativen GmbH sind nicht mehr die Privatpersonen, sondern die jeweiligen Holding-Gesellschaften mit einem Beteiligungsverhältnis von 50:50.